Exp. 01044-2018-00313 · Juicio Ordinario de Prescripción Extintiva
La Corte de Constitucionalidad denegó por notoriamente improcedente el amparo de Avícola Las Margaritas, S.A. el 13 de septiembre de 2022, e impuso multa de Q1,000.00 a la abogada patrocinante, dejando firme en todas las instancias el rechazo de la prescripción extintiva de los dividendos de Lisa, S.A.
Compraventa de Productos Alimenticios, S.A. (posteriormente fusionada con Avícola Las Margaritas, S.A.) promovió juicio ordinario de prescripción extintiva contra Lisa, S.A., buscando declarar extinta la obligación de pagar dividendos decretados en la asamblea de accionistas del 2 de mayo de 2012. Lisa, S.A. es titular del 25% de las acciones emitidas por Compraventa. El Juzgado Octavo de Primera Instancia Civil de Guatemala declaró sin lugar la demanda el 28 de febrero de 2020, al determinar que la actora no estableció la exigibilidad de la obligación ni la inacción de Lisa en el cobro de sus dividendos. La sentencia fue confirmada en apelación, la casación fue desestimada por la Cámara Civil de la Corte Suprema, y la Corte de Constitucionalidad denegó el amparo por notoriamente improcedente, dejando firme el rechazo de la prescripción en todas las instancias.
Compraventa de Productos Alimenticios, S.A. (posteriormente fusionada por absorción con Avícola Las Margaritas, S.A.) promovió juicio ordinario de prescripción extintiva contra Lisa, S.A., pretendiendo que se declarara prescrita la obligación de pagar dividendos decretados en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 2 de mayo de 2012. La asamblea aprobó distribuir las utilidades del ejercicio 2011 y las utilidades acumuladas. Lisa, S.A. es titular del 25% de las acciones emitidas por Compraventa. La demanda fue admitida el 8 de marzo de 2018.
Compraventa argumentó que habían transcurrido más de cinco años desde que la obligación se hizo exigible sin que Lisa requiriera el cobro, fundándose en los artículos 1501 y 1508 del Código Civil. Según la actora, los dividendos estaban a disposición de los accionistas al día siguiente de la asamblea.
Lisa, S.A. articuló una defensa extensa en la audiencia de vista. Demostró que el Grupo Avícola Villalobos no le ha pagado dividendos desde 1999, con un monto anual de $5,481,851.00 y un valor total de acciones y dividendos retenidos de $334,578,171.00. Acreditó la existencia de múltiples embargos vigentes sobre sus acciones y dividendos en todas las entidades del grupo, obtenidos por las propias entidades del Grupo Avícola en procesos como el juicio ordinario de Reproductores Avícolas, S.A., el juicio sumario de Avícola Villalobos, S.A., el juicio ordinario de Compañía Alimenticia de Centroamérica, S.A. y el juicio ordinario de Industria Forrajera de Mazatenango, S.A., entre otros. Lisa señaló que la propia actora había obtenido embargos sobre los dividendos que ahora pretendía declarar prescritos, lo que impedía el cómputo de la prescripción conforme al artículo 1506 del Código Civil. Argumentó además que la escritura constitutiva confiere al Consejo de Administración la atribución de determinar la fecha y forma de pago, lo que nunca ocurrió, de modo que la obligación no se perfeccionó. Lisa caracterizó la demanda como un acto en fraude de ley y presentó copia de la sentencia de la Corte Suprema de Bermuda.
El tribunal determinó que la exigibilidad de la obligación no estaba claramente definida: el acta de asamblea no especificó monto por acción, fecha, forma ni lugar de pago, y la actora no aportó prueba de las condiciones concretas de pago. No existía certeza sobre la inacción de Lisa, dado que su representante declaró haber realizado gestiones extrajudiciales de cobro que la actora rehusó recepcionar y que los dividendos constaban como embargados en los propios libros de la actora. La juzgadora tampoco confirió valor probatorio a la constancia del Presidente del Consejo de Administración sobre la inexistencia de demandas impugnando la distribución, al considerar que tal circunstancia debía ser certificada por el Centro de Servicios Auxiliares de la Administración de Justicia.
Se declaró sin lugar la demanda de prescripción extintiva y se condenó en costas a la parte vencida.
La Sala Quinta de la Corte de Apelaciones Civil y Mercantil confirmó la sentencia el 1 de diciembre de 2020, razonando que el obligado al pago nunca demostró intención de realizarlo y que sin determinación de fecha, forma, lugar y monto, la obligación no era exigible. La Corte Suprema de Justicia, Cámara Civil, desestimó el recurso de casación el 11 de agosto de 2021 por deficiencias técnicas insubsanables en el planteamiento.
Avícola Las Margaritas, S.A. promovió amparo ante la Corte de Constitucionalidad contra la sentencia de la Cámara Civil que desestimó la casación. La postulante denunció violación al derecho de defensa y a los principios de legalidad y debido proceso, alegando que la Cámara Civil desestimó la casación por rigorismos formales supuestamente cumplidos, analizó conjuntamente submotivos que debían examinarse por separado y creó criterios interpretativos formalistas inexistentes en la ley.
La Corte de Constitucionalidad examinó cada submotivo y determinó que la Cámara Civil actuó dentro de sus facultades legales. En cuanto al error de hecho en la apreciación de la prueba, la postulante no explicó por qué la Sala habría tergiversado el contenido de la prueba ni su incidencia en el fallo. Respecto al error de derecho, no formuló argumentación que permitiera advertir la valoración errónea. Sobre la violación de ley por inaplicación y aplicación indebida, la Corte aplicó el criterio de complementariedad: al no haber sido el artículo 1506 del Código Civil fundamento de la sentencia de la Sala, la aplicación indebida resultó improcedente, lo que imposibilitó el análisis de la inaplicación. La interpretación errónea del artículo 126 del Código Procesal Civil y Mercantil fue rechazada por tratarse de norma procesal, no sustantiva, inatacable por casación de fondo. La interpretación errónea del artículo 134 del Código de Comercio fue desestimada porque la Sala no utilizó dicha norma como fundamento.
La Corte denegó el amparo por notoriamente improcedente, condenó en costas a la accionante e impuso multa de Q1,000.00 a la abogada patrocinante Ana Lucrecia Palomo Marroquín de Ortiz. Esta resolución cerró todas las vías de impugnación y dejó firme la sentencia de primera instancia que rechazó la prescripción de los dividendos de Lisa.
| Fecha | Documento | Emitido por |
|---|---|---|
| 28 feb 2020 | Auto | Juzgado 08° |
| 13 sept 2022 | Fallo de Amparo | Corte de Constitucionalidad |
El caso se encuentra resuelto de manera definitiva. La obligación de pago de dividendos de Compraventa de Productos Alimenticios, S.A. a Lisa, S.A. no fue declarada prescrita, y no existen vías de impugnación pendientes.