Lisa, S.A. alega inexigibilidad de dividendos y embargos judiciales para rechazar prescripción extintiva
28 oct 2025
Lisa, S.A.
Lisa, S.A., a través de su mandataria especial judicial Rossana Mishelle Ramírez Paredes, presentó su alegato para la vista señalada para el 28 de octubre de 2025 ante el Juzgado Décimo Cuarto Pluripersonal de Primera Instancia del Ramo Civil de Guatemala, en el proceso sumario de prescripción extintiva de dividendos (Expediente 01164-2022-01230) promovido por Avícola Las Margaritas, S.A. (sucesora por fusión de Compañía Alimenticia de Centroamérica, S.A.). El escrito constituye la defensa integral de Lisa contra el intento de extinguir por prescripción la obligación de pago de dividendos decretados en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas del 17 de noviembre de 2016, y solicita que la demanda se declare sin lugar y se acojan cinco excepciones perentorias. Este alegato se presentó con posterioridad a la audiencia de declaración de parte del 23 de octubre de 2024, en la cual el representante de Avícola Las Margaritas admitió la existencia de embargos sobre los dividendos de Lisa.
La actora, Avícola Las Margaritas, S.A., pretende que se declare prescrita la obligación de pago de dividendos decretados en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de Compañía Alimenticia de Centroamérica, S.A. del 17 de noviembre de 2016, que aprobó distribuir utilidades del ejercicio 2015 a razón de Q.1,520.00 por acción. Avícola Las Margaritas sostiene que, al día siguiente de la Asamblea, los accionistas pudieron exigir el pago y que, al no haberlo hecho, la obligación prescribió conforme al artículo 1508 del Código Civil.
Lisa, S.A. contestó la demanda en sentido negativo e interpuso excepciones perentorias. La resolución del 10 de julio de 2023 declaró con lugar la excepción previa de falta de condición y rechazó la demanda de prescripción en primera instancia. El proceso continuó con la fase probatoria, culminando en la vista oral para la cual se presenta este alegato.
Avícola Las Margaritas, S.A. sostiene que los dividendos pudieron exigirse al día siguiente de la Asamblea del 17 de noviembre de 2016 y que han transcurrido más de cinco años sin que Lisa, S.A. haya ejercido acción alguna para su cobro, operando así la prescripción extintiva del artículo 1508 del Código Civil.
Lisa argumenta que la pretensión de la actora carece de sustento fáctico y jurídico. El acuerdo de la Asamblea del 17 de noviembre de 2016 no fijó fecha ni forma de pago, sino que expresamente facultó a la Administración para hacer efectivo el pago "en la forma y cuando considere oportuno." La cláusula décima sexta, inciso d) de la escritura pública número 166 de constitución de la sociedad atribuye al Consejo de Administración la facultad de "determinar la fecha y forma de pago de las utilidades acordadas." Mientras el Consejo no haya ejercido esa atribución, la obligación no era exigible y, conforme al artículo 1509 del Código Civil, el plazo de prescripción no podía comenzar a correr.
Lisa sostiene que el artículo 675 del Código de Comercio, que hace inmediatamente exigibles las obligaciones sin plazo contractual, resulta inaplicable porque la obligación no deriva de un contrato mercantil bilateral sino de un acuerdo social que expresamente estableció una condición suspensiva. El dies a quo del cómputo prescriptivo nunca se produjo.
Improcedencia por falta de veracidad en los hechos constitutivos de la prescripción. La propia acta notarial de transcripción del acuerdo asambleario, aportada por la actora, desmiente la afirmación de exigibilidad inmediata al consagrar una exigibilidad diferida y condicionada a un acto ulterior de administración.
Improcedencia por falta de concurrencia de los presupuestos legales para que opere la prescripción. La obligación quedó sujeta a condición suspensiva conforme a los artículos 1269 y 1592 del Código Civil. Sin resolución del Consejo de Administración que fijara fecha, forma y mecanismo de pago, no nació el momento legal para iniciar el cómputo prescriptivo.
Improcedencia por falta de libre disposición sobre los dividendos embargados. Los dividendos se encontraban y se encuentran afectos a embargos precautorios decretados en diversos procesos. La administración de la sociedad actora asumió la condición de depositaria judicial de las sumas retenidas. Conforme al artículo 304 del Código Procesal Civil y Mercantil, notificado el embargo, el deudor no puede pagar al ejecutado. La carta del 8 de noviembre de 2018, en membrete de Compañía Alimenticia de Centroamérica, S.A. y suscrita por su Vicepresidente, reconoció expresamente que no era posible realizar el pago por existir embargos judiciales. Lisa califica la pretensión de prescribir una obligación paralizada por mandato judicial como un uso torcido de la institución, incompatible con la buena fe y próximo al fraude de ley.
La declaración de parte rendida por Avícola Las Margaritas confirmó que en el Libro de Registro de Accionistas constan más de cinco medidas precautorias de embargo sobre los dividendos y cantidades que pudieran corresponder a Lisa, S.A.
Improcedencia por lesión de derechos de terceros. Los dividendos integran una masa embargada destinada a garantizar pretensiones de terceros en procesos en curso. Declarar la prescripción vulneraría la finalidad cautelar y la intangibilidad de las medidas decretadas.
Improcedencia por interrupción de la prescripción. Aun si la obligación hubiera sido exigible, el plazo se encontraría interrumpido conforme al artículo 1506 del Código Civil por múltiples acciones judiciales y extrajudiciales, entre ellas los requerimientos notariales del 28 de febrero de 2017 y del 31 de octubre de 2018, así como el reconocimiento expreso de la sociedad del 8 de noviembre de 2018 de la imposibilidad de pagar.
Lisa identifica y refuta las tres pruebas principales de la actora:
Como prueba de su defensa, Lisa aporta los requerimientos notariales de 2017 y 2018, y la carta del 8 de noviembre de 2018 en que la propia sociedad reconoció la imposibilidad de pagar por embargos judiciales.