Sala Tercera confirma rechazo de prescripción extintiva sobre dividendos de Lisa, S.A. y condena en costas a la apelante
24 oct 2025
Corte de Apelaciones
La Sala Tercera de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil de Guatemala confirmó la sentencia de primera instancia que rechazó la demanda de prescripción extintiva de dividendos promovida por Administradora de Restaurantes, S.A. contra Lisa, S.A. El tribunal de alzada determinó que el derecho del accionista a percibir dividendos decretados es inherente a la calidad accionaria conforme a los artículos 15 y 105 del Código de Comercio, y puede exigirse en cualquier momento hasta la liquidación de la sociedad. Con esta resolución, el intento de extinguir por prescripción las obligaciones de pago de dividendos decretados en siete asambleas generales de accionistas celebradas entre 2001 y 2011 fracasó en segunda instancia.
Administradora de Restaurantes, S.A. promovió juicio ordinario de prescripción extintiva, negativa o liberatoria contra Lisa, S.A., pretendiendo que se declararan prescritas las obligaciones de pago de dividendos nacidas de los acuerdos de distribución de utilidades aprobados por la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas en las siguientes fechas: 3 de octubre de 2001, 3 de mayo de 2004, 30 de mayo de 2005, 14 de agosto de 2008, 17 de diciembre de 2009, 29 de abril de 2010 y 5 de abril de 2011. La actora alegó que había transcurrido el plazo de cinco años contemplado en el artículo 1508 del Código Civil desde que cada obligación pudo exigirse.
Lisa, S.A. contestó la demanda en sentido negativo el 4 de septiembre de 2020 e interpuso cuatro excepciones perentorias: improcedencia por falta de veracidad en los hechos expuestos; improcedencia por falta de concurrencia de presupuestos legales para invocar la prescripción; improcedencia por acciones judiciales que interrumpieron la prescripción invocada; e inexistencia de la prescripción extintiva reclamada.
El Juzgado Décimo Pluripersonal de Primera Instancia del Ramo Civil, en sentencia del 5 de octubre de 2022, declaró sin lugar tanto las excepciones perentorias como la demanda de prescripción. El proceso se inició en 2017 y la sentencia de primera instancia se dictó más de cinco años después, en octubre de 2022.
Administradora de Restaurantes, S.A. interpuso recurso de apelación, admitido el 26 de junio de 2024, alegando como agravios que: la Asamblea General de Accionistas es el órgano competente para decretar la distribución de utilidades; que una vez decretados los dividendos, estos son inmediatamente exigibles sin necesidad de que otro órgano societario fije la forma y plazo de pago; y que el juzgado de primera instancia erró al considerar que no existía parámetro para determinar a partir de qué momento Lisa, S.A. tuvo derecho a percibir los dividendos. Sostuvo que debía aplicarse supletoriamente el plazo de prescripción general de cinco años del Código Civil.
En segunda instancia, Lisa, S.A. no se manifestó en la audiencia del día de la vista. Sin embargo, las defensas articuladas en primera instancia formaron parte del expediente examinado por la Sala. Lisa, S.A. había sostenido que los dividendos nunca fueron pagados, que acciones judiciales en procesos conexos interrumpieron la prescripción, y que el derecho a percibir dividendos como accionista no es susceptible de prescripción.
Como parte de su defensa probatoria, Lisa, S.A. ofreció informes judiciales de múltiples expedientes relacionados: Expediente 01048-1999-09321 (Juzgado Séptimo de Primera Instancia Civil); Expediente 01044-2012-00279 y Expediente 01163-2012-00178 (Juzgado Décimo Tercero de Primera Instancia Civil); Expediente 01045-2012-00210 y Expediente 01045-2012-00242 (Juzgado Primero de Primera Instancia Civil); y Expediente 01046-2009-00357 (Juzgado Quinto de Primera Instancia Civil). Estos informes fueron solicitados para acreditar la existencia de acciones judiciales que habrían interrumpido la prescripción invocada por la actora. Lisa, S.A. también presentó un estudio económico denominado "Cálculo económico del valor real de acciones y dividendos adeudados a Lisa, Sociedad Anónima", documentación del registro de accionistas, la escritura constitutiva protocolizada, y correspondencia dirigida a Administradora de Restaurantes, S.A.
La Sala Tercera, aplicando el principio quantum devolutum tantum apellatum, limitó su análisis a los agravios expresados por la apelante.
El tribunal de alzada determinó que el marco normativo aplicable es el Código de Comercio de Guatemala (Decreto 2-70), que regula los derechos y obligaciones derivados de la relación jurídico-privada entre la sociedad mercantil y sus accionistas. Conforme a los artículos 15 y 105 de dicho cuerpo legal, los derechos de los accionistas deben ejercitarse de acuerdo con las disposiciones del Código de Comercio y de la escritura constitutiva.
La Sala concluyó que el derecho a participar de las utilidades y del patrimonio resultante de la liquidación es un derecho mínimo inherente a la calidad de accionista. Este derecho conlleva la posibilidad de recibir las utilidades aprobadas para distribución cuando estas se hayan liquidado, y de recibir parte del patrimonio al liquidarse la sociedad. La circunstancia de que un accionista no haya recibido o cobrado las utilidades en el periodo autorizado no implica que estas prescriban, pudiendo exigirlas en cualquier momento hasta la liquidación de la sociedad.
"el derecho que le asiste a la demanda de que le sean pagadas las utilidades autorizadas en cualquier momento y hasta la liquidación de la sociedad, la circunstancia o hecho que no haya recibido las utilidades en el periodo autorizado o no las haya cobrado no conlleva que estas le prescriban, pudiendo exigir las mismas en cualquier momento hasta la liquidación de la sociedad, siendo errada la pretensión de la apelante que se le aplique un plazo de prescripción del derecho que posee un accionista para cobrar sus utilidades" (Página 19-20)
La Sala confirmó la sentencia de primera instancia, que había llegado a la misma conclusión por una vía argumentativa complementaria. El juez a quo había razonado que: el Código de Comercio no contempla la figura de prescripción en el pago de dividendos; la relación accionista-sociedad no configura una relación acreedor-deudor sujeta a las normas de prescripción del Código Civil; el Código de Comercio permite expresamente la distribución de utilidades acumuladas de ejercicios anteriores (artículos 35 y 111); no constaba que la Asamblea General hubiera pactado un plazo de prescripción para los dividendos; y excluir a un accionista de las ganancias constituiría un pacto leonino prohibido por el artículo 34 del Código de Comercio.
Respecto a las excepciones perentorias de Lisa, S.A., el juez de primera instancia las declaró sin lugar por considerar sus argumentos imprecisos y contradictorios entre sí, dado que alegaban simultáneamente la falta de presupuestos legales, la interrupción de la prescripción y la inexistencia de la prescripción. No obstante, el rechazo de las excepciones fue irrelevante para el resultado, ya que la demanda principal fue igualmente rechazada en el fondo. La apelante no impugnó el rechazo de las excepciones, y la Sala no revisó este punto.