Sala revoca y rechaza demanda de daños de Forrajera por vía procesal inadecuada y condición incumplida
6 jun 2017
Corte de Apelaciones
La Sala Primera de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil, mediante auto de 6 de junio de 2017, resolvió los recursos de apelación interpuestos por ambas partes contra el auto de 27 de septiembre de 2016, dictado por el Juzgado Primero de Primera Instancia del Ramo Civil de Guatemala en el juicio ordinario de daños y perjuicios (Expediente 01045-2012-00242) promovido por Industria Forrajera de Mazatenango, S.A. contra Lisa, S.A. La Sala revocó parcialmente la resolución de primera instancia: declaró con lugar las excepciones de demanda defectuosa y falta de cumplimiento de condición, y sin lugar las de caducidad, falta de personalidad en el demandado y prescripción. El resultado neto fue favorable para Lisa, S.A., pues la demanda de daños fue rechazada por haberse tramitado en vía procesal inadecuada y por no haberse cumplido la condición previa para su ejercicio.
Industria Forrajera de Mazatenango, S.A. promovió juicio ordinario contra Lisa, S.A. reclamando daños y perjuicios derivados de actos que, según la actora, provocaron la exclusión de Lisa como accionista. La demanda se presentó el 29 de marzo de 2012. Lisa interpuso excepciones previas de incompetencia, demanda defectuosa, falta de cumplimiento de condición, falta de personalidad, prescripción y caducidad.
Mediante auto de 4 de marzo de 2013, la jueza de primera instancia declaró con lugar la excepción de incompetencia. La Sala Primera revocó esa decisión el 25 de febrero de 2016 y ordenó a la juzgadora pronunciarse sobre las excepciones restantes. La resolución de 27 de septiembre de 2016 declaró sin lugar las excepciones de demanda defectuosa y caducidad, y con lugar las de falta de cumplimiento de condición, falta de personalidad y prescripción, sin condena en costas. Ambas partes apelaron.
Forrajera sostuvo que la resolución de primera instancia le causaba agravios al haber declarado con lugar tres excepciones previas. Argumentó que la firmeza del acuerdo de exclusión no es condición para reclamar daños y perjuicios conforme al artículo 228 del Código de Comercio, que Lisa sí tiene legitimación pasiva porque los actos dañosos le son atribuibles directamente, que la prescripción fue deficientemente planteada por Lisa al no separar sus argumentos de los de caducidad, y que la demanda se presentó dentro del plazo de un año. Además, denunció una contradicción lógica en la resolución impugnada: no puede estimarse que una reclamación sea simultáneamente prematura y prescrita.
Lisa apeló respecto de tres puntos: que la excepción de demanda defectuosa debió declararse con lugar porque la vía procesal correcta era la sumaria conforme a la cláusula vigésima quinta de la escritura constitutiva de Forrajera y al artículo 1039 del Código de Comercio; que la excepción de caducidad era procedente porque el artículo 230 del Código de Comercio establece un plazo de tres meses para la exclusión y la acción de daños es accesoria; y que la jueza debió condenar en costas a la actora conforme al artículo 576 del Código Procesal Civil y Mercantil.
Demanda defectuosa. La Sala acogió el argumento de Lisa. El pacto social de Forrajera (cláusula vigésima quinta) obliga a tramitar las diferencias entre la sociedad y sus accionistas en juicio sumario, y el artículo 1039 del Código de Comercio dispone que las acciones derivadas de ese cuerpo legal se ventilan en juicio sumario. Al tratarse de una controversia entre una sociedad mercantil y uno de sus accionistas sobre daños y perjuicios derivados de la exclusión, la vía procesal correcta era la sumaria. La demanda ordinaria fue declarada defectuosa.
Respecto de los otros aspectos alegados por Lisa (documentos no acompañados y falta de precisión en hechos), la Sala los desestimó: la consecuencia de no acompañar documentos es su inadmisibilidad posterior conforme al artículo 108 del Código Procesal Civil y Mercantil, no la defectuosidad de la demanda. La relación de hechos fue elaborada con claridad suficiente, conforme al principio pro actione.
Caducidad. La Sala confirmó la decisión de primera instancia y rechazó el agravio de Lisa. El plazo de caducidad del artículo 230 del Código de Comercio aplica exclusivamente a las acciones de exclusión o separación de socios, y no puede extenderse a reclamaciones de daños y perjuicios, por tratarse de un plazo que solo la ley puede establecer de forma expresa.
Falta de cumplimiento de condición. La Sala confirmó esta excepción a favor de Lisa. El artículo 228 del Código de Comercio establece la responsabilidad del socio excluido por los actos que motivaron su exclusión, pero esta responsabilidad está sujeta a que el acuerdo de exclusión se encuentre firme. La Sala citó jurisprudencia de la Cámara Civil de la Corte Suprema de Justicia (Expediente 0002-2015-00083) y de la Cámara de Amparo (Amparo 908-2015), ambas confirmando que mientras el juicio sumario de oposición a la exclusión (Expediente 01045-2011-00112) no se resuelva en definitiva, no puede deducirse responsabilidad por daños y perjuicios al socio cuya exclusión se impugna.
Falta de personalidad. La Sala revocó la decisión de primera instancia y declaró sin lugar esta excepción, acogiendo el agravio de Forrajera. Aunque la jueza de primera instancia consideró que los actos dañosos fueron realizados por terceros y no por Lisa, la Sala estimó que la excepción de falta de personalidad no puede resolver el fondo del asunto. La demanda atribuye a Lisa participación directa e indirecta en los actos, lo cual es suficiente para establecer legitimación pasiva. La determinación sobre si Lisa efectivamente participó corresponde a la sentencia de fondo.
Prescripción. La Sala revocó la decisión de primera instancia y declaró sin lugar la excepción de prescripción, en coherencia con su análisis de la condición previa. El término de prescripción para reclamar daños y perjuicios al socio excluido debe computarse a partir del momento en que el acuerdo de exclusión produzca sus efectos, conforme al artículo 1506, numeral primero, del Código Civil. Como el acuerdo de exclusión no está firme (existe juicio sumario de oposición pendiente), el plazo prescriptivo no ha comenzado a correr.
Contradicción lógica. La Sala reconoció que la resolución de primera instancia incurrió en una contradicción al declarar simultáneamente con lugar la falta de cumplimiento de condición (acción prematura) y la prescripción (acción tardía). La resolución de segunda instancia corrigió esta incongruencia al revocar la prescripción.
Costas. La Sala acogió el agravio de Lisa respecto de las costas de primera instancia: el artículo 576 del Código Procesal Civil y Mercantil obliga a la condena en costas en los incidentes, y la jueza no justificó su omisión. Se condenó a Forrajera al pago de costas en primera instancia. En segunda instancia, se eximió a ambas partes por vencimiento recíproco.
Industria Forrajera de Mazatenango, S.A. presentó amparo constitucional contra esta resolución. La Corte Suprema de Justicia denegó el amparo el 2 de agosto de 2018, confirmando en definitiva el rechazo de la demanda de daños y perjuicios.