Rechaza las cinco excepciones previas de Lisa y permite avance a fase de fondo en proceso de prescripción de dividendos
31 mar 2025
Juzgado 01°
El auto de 31 de marzo de 2025, dictado por el Juzgado Primero Pluripersonal de Primera Instancia del Ramo Civil de Guatemala, rechaza las cinco excepciones previas interpuestas por Lisa, S.A. dentro del juicio ordinario promovido por Inversiones Torre Nova, S.A. (Expediente 01045-2017-00408). La resolución permite que avance hacia la etapa de fondo un proceso cuyo objeto es declarar prescrita la obligación de pago de dividendos decretados en las asambleas generales de accionistas de 26 de junio de 2006 y 6 de abril de 2011, obligación que Lisa, S.A. sostiene se encuentra interrumpida por embargos decretados y ejecutados por las propias entidades del Grupo Avícola, incluida la actora.
Inversiones Torre Nova, S.A., entidad del Grupo Avícola Villalobos, promueve juicio ordinario en contra de Lisa, S.A., accionista titular del 25% de las acciones de dicha sociedad. La pretensión consiste en que se declare prescrita y extinguida la obligación de pago de dividendos que nació de los acuerdos de distribución de utilidades adoptados por la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas el 26 de junio de 2006 y el 6 de abril de 2011, invocando el plazo de cinco años del Código Civil.
Lisa, S.A. interpuso cinco excepciones previas: incompetencia (por razón del territorio y de la materia), demanda defectuosa, falta de personería en la parte actora, falta de cumplimiento de la condición a que se encuentra sujeto el derecho que se hace valer, y falta de cumplimiento del plazo a que se encuentra sujeto el derecho que se hace valer.
Incompetencia por razón del territorio. Lisa, S.A. argumentó que, al estar organizada conforme a las leyes de la República de Panamá, el tribunal guatemalteco carecía de competencia territorial, debiendo conocer un Juez de Primera Instancia de Panamá conforme al artículo 12 del Código Procesal Civil y Mercantil.
Incompetencia por razón de la materia. Lisa, S.A. invocó la cláusula vigésima quinta del pacto social de Inversiones Torre Nova, S.A., que establece que las diferencias entre la sociedad y los accionistas derivadas de actividades sociales deben dirimirse en juicio arbitral de equidad. Sostuvo que la controversia sobre prescripción de dividendos es una disputa mercantil patrimonial derivada de actividades sociales, materia de libre disposición conforme al artículo 3 de la Ley de Arbitraje. Agregó que, subsidiariamente, el artículo 1039 del Código de Comercio ordena la vía sumaria para las acciones derivadas de su aplicación.
Demanda defectuosa. Lisa, S.A. alegó que la demanda carecía de claridad y precisión conforme a los artículos 106 y 107 del Código Procesal Civil y Mercantil, al no establecer el monto de la obligación cuya prescripción se pretende, no acompañar la escritura constitutiva como documento fundante, y no acreditar que el Consejo de Administración hubiera determinado la fecha y forma de pago de las utilidades conforme a la cláusula décima sexta del pacto social.
Falta de personería. Lisa, S.A. argumentó que el mandato del representante de Inversiones Torre Nova, S.A. exigía autorización previa por escrito del Consejo de Administración para actos de disposición o reconocimiento de obligaciones. Sostuvo que una acción de prescripción extintiva de dividendos excedía las facultades del mandatario y requería autorización de la Asamblea General de Accionistas, conforme a los artículos 132, 134, 135 y 137 del Código de Comercio, por tratarse de una pretensión que busca suprimir derechos conferidos a un accionista.
Falta de cumplimiento de condición y plazo. Lisa, S.A. planteó que la prescripción no podía computarse porque: (i) Inversiones Torre Nova, S.A. no había cumplido con la conversión de acciones al portador a nominativas ni con la entrega de títulos accionarios; (ii) la Asamblea General no había acordado suprimir los derechos de dividendo de Lisa, S.A. conforme al artículo 137 del Código de Comercio; (iii) la prescripción se encontraba interrumpida por la demanda sumaria de oposición al acuerdo de exclusión promovida por Lisa, S.A., y por las providencias precautorias de embargo ejecutadas por la propia actora y otras entidades del Grupo Avícola sobre las acciones, dividendos y participaciones de Lisa, S.A. en todas las entidades del grupo, conforme al artículo 1506, numeral 1, del Código Civil.
Embargos como interrupción de la prescripción. Lisa, S.A. documentó que múltiples entidades del Grupo Avícola, incluidas Reproductores Avícolas, S.A. (Expediente 01044-2012-00279), Compañía Alimenticia de Centroamérica, S.A. (Expediente 01045-2012-00210) e Industria Forrajera de Mazatenango, S.A. (Expediente 01045-2012-00242), obtuvieron decretos de embargo sobre las acciones, dividendos, participación de dinero, utilidades y cualquier liquidación que Lisa, S.A. tuviera en todas y cada una de las entidades del Grupo Avícola. Lisa, S.A. calificó la interposición de la presente demanda de prescripción como un evidente fraude de ley: las mismas entidades que le impidieron materialmente cobrar sus dividendos mediante embargos pretendían ahora declarar prescrito ese mismo derecho.
Sobre la competencia territorial. El tribunal determinó que las entidades tienen relaciones mercantiles y operaciones dentro del territorio guatemalteco, y que los actos jurídicos objeto del proceso fueron realizados en Guatemala. Aplicó el artículo 34 de la Ley del Organismo Judicial, que otorga competencia a los tribunales guatemaltecos cuando la acción se relaciona con actos o negocios jurídicos realizados en Guatemala.
Sobre la competencia por materia. El tribunal concluyó que la acción de prescripción no se encontraba contemplada en el pacto de sumisión a la vía arbitral, sin profundizar en el análisis del artículo 3 de la Ley de Arbitraje ni del artículo 1039 del Código de Comercio. No abordó el argumento subsidiario de Lisa, S.A. sobre la procedencia de la vía sumaria.
Sobre la demanda defectuosa. El tribunal calificó los planteamientos de Lisa, S.A. como cuestiones de fondo que debían discutirse en la etapa procesal pertinente, no mediante la excepción previa de demanda defectuosa, concluyendo que la demanda cumplía los requisitos de los artículos 50, 61, 106 y 107 del Código Procesal Civil y Mercantil.
Sobre la falta de personería. El tribunal determinó que el mandato del representante de Inversiones Torre Nova, S.A. cumplía las formalidades legales, que el instrumento público produce fe y plena prueba conforme al artículo 186 del Código Procesal Civil y Mercantil, y que contenía facultades para la interposición de toda clase de procesos y recursos civiles conforme a la Ley del Organismo Judicial.
Sobre la condición y el plazo. El tribunal declaró improcedentes ambas excepciones al determinar que la relación jurídica no estaba sujeta a condición o plazo pendiente para el perfeccionamiento del negocio jurídico, conforme a la definición del Código Civil. No analizó los argumentos de Lisa, S.A. sobre la interrupción de la prescripción por embargos decretados y ejecutados, ni la alegación de que las mismas entidades que embargaron los dividendos pretendían ahora declarar prescrito el derecho al cobro. El tribunal tampoco se pronunció sobre la falta de entrega de los títulos accionarios ni sobre el acuerdo de exclusión como reconocimiento tácito de la deuda.
Lisa, S.A. interpuso recurso de apelación contra esta resolución. La expresión de agravios de 30 de junio de 2025 impugna la resolución por errores de derecho en el análisis de las excepciones de incompetencia por razón de la materia, demanda defectuosa, y falta de cumplimiento del plazo y la condición, y solicita la revocación del auto y la exoneración de costas.