Exp. 01161-2018-01334 · Juicio Ordinario de Prescripción Extintiva
La Cámara Civil de la Corte Suprema de Justicia rechazó de plano el recurso de casación interpuesto por Administradora de Restaurantes, S.A. mediante resolución del 17 de marzo de 2025, por carecer la resolución recurrida de impugnabilidad objetiva. Se ordenó el archivo de las actuaciones de casación, quedando firme la desestimación de la demanda de prescripción de dividendos.
Administradora de Restaurantes, S.A. (sucesora por fusión de Compañía Importadora La Perla, S.A.) demandó a Lisa, S.A. ante los tribunales civiles de Guatemala, pretendiendo que se declarara extinguido por prescripción el derecho de Lisa a cobrar los dividendos decretados en la asamblea general ordinaria de accionistas de La Perla celebrada en mayo de 2013. Lisa opuso excepciones previas señalando defectos formales en la demanda, la omisión de documentos fundantes esenciales y la existencia de una cláusula arbitral pactada en la escritura constitutiva. El Juzgado Décimo Primero Civil declaró con lugar la excepción de demanda defectuosa y rechazó la demanda, resolución que fue confirmada por la Sala Primera de la Corte de Apelaciones y que la Cámara Civil de la Corte Suprema de Justicia dejó firme al rechazar de plano el recurso de casación. El caso se encuentra archivado y los derechos de Lisa a los dividendos decretados permanecen vigentes.
Administradora de Restaurantes, S.A. (sucesora por fusión por absorción de Compañía Importadora La Perla, S.A.) promovió juicio ordinario de prescripción extintiva contra Lisa, S.A., pretendiendo que se declarara extinguida la obligación de pagar los dividendos decretados en la asamblea general ordinaria anual de accionistas de La Perla celebrada el 28 de mayo de 2013, la cual aprobó la distribución de utilidades del ejercicio 2012 así como las utilidades acumuladas. La demanda fue presentada en noviembre de 2018 y admitida el 19 de noviembre de ese año. La actora adjuntó únicamente una certificación de la constancia de un punto de acta de la asamblea, sin acompañar el acta completa, las convocatorias publicadas ni la prueba de quórum.
Lisa compareció el 29 de enero de 2019 e interpuso cinco excepciones previas: incompetencia, demanda defectuosa, falta de personería en la actora, falta de cumplimiento de condición y falta de cumplimiento de plazo. En su defensa, Lisa argumentó que la demanda carecía de los documentos fundantes exigidos por los artículos 106, 107 y 109 del Código Procesal Civil y Mercantil, que no establecía con claridad el monto ni la forma de pago de los dividendos cuya prescripción se pretendía, y que la cláusula vigésima octava de la escritura constitutiva de La Perla establece el arbitraje como vía para dirimir controversias. Lisa también señaló que las mismas entidades del Grupo Avícola que obtuvieron medidas de embargo sobre sus dividendos y acciones en los expedientes 01045-2012-00242, 01045-2012-00210 y 01044-2012-00279 eran las mismas que ahora pretendían declarar prescrito el derecho a esos dividendos, en lo que calificó como un evidente fraude de ley.
El juzgado declaró con lugar la excepción de demanda defectuosa por dos deficiencias: la actora solo adjuntó una certificación parcial de un punto de acta sin el acta completa de la asamblea, y la demanda no hizo referencia alguna a la cláusula arbitral de la escritura constitutiva. Las excepciones de incompetencia, falta de personería, falta de cumplimiento de condición y falta de cumplimiento de plazo fueron declaradas sin lugar. La demanda fue rechazada para su trámite y se condenó en costas a la actora.
La resolución se dictó el 4 de agosto de 2023, más de cuatro años después de la interposición de las excepciones. La acción se enmarca dentro del patrón del Grupo Avícola de utilizar el sistema legal para impedir que Lisa cobre los dividendos que le corresponden como accionista del 25% de La Perla: la misma entidad que decretó la distribución de dividendos en la asamblea de 2013, y que embargó los dividendos de Lisa en procedimientos relacionados, promovió esta acción para declarar prescrito el derecho a cobrar esos mismos dividendos.
La Sala Primera de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil conoció el recurso de apelación interpuesto por Administradora de Restaurantes. La apelante alegó un único agravio: que la juzgadora interpretó erróneamente el artículo 107 del Código Procesal Civil y Mercantil al exigir la presentación del acta completa de la asamblea como documento fundante. Argumentó que el objeto del juicio era únicamente determinar si había transcurrido el plazo de prescripción de cinco años y que el quórum, los montos individuales y la identidad de los accionistas no eran hechos controvertidos.
La Sala confirmó íntegramente la resolución de primera instancia, concluyendo que la actora debió cumplir obligadamente con todos los requisitos de los artículos 106 y 107, acompañando los documentos en que fundaba su derecho o, en su defecto, individualizándolos y designando los archivos donde pudieran encontrarse. La actora omitió ambas opciones. Se declaró sin lugar la apelación y se condenó en costas a la apelante.
Administradora interpuso remedios procesales de aclaración y ampliación contra la resolución de apelación. En la aclaración, reiteró que la constancia del punto de acta era suficiente para fundar la acción. En la ampliación, argumentó que la Sala debió pronunciarse sobre la excepción de incompetencia relacionada con la cláusula arbitral, señalando una supuesta contradicción entre la declaratoria sin lugar de la incompetencia y la declaratoria con lugar de la demanda defectuosa por la misma cláusula.
Lisa respondió que los argumentos de aclaración eran una reiteración de los agravios ya resueltos, y que la contradicción era atribuible a la propia actora, quien en apelación había sostenido que la cláusula arbitral no era aplicable al caso.
La Sala declaró sin lugar ambos remedios. Calificó como falaz el argumento de ampliación, constatando que la propia abogada directora y procuradora de Administradora había incurrido en contradicciones en sus argumentos a lo largo de las distintas etapas procesales, al sostener en apelación que la cláusula arbitral no era aplicable y luego en ampliación que debió declararse con lugar la incompetencia por esa misma cláusula. Se confirmó íntegramente la desestimación de la demanda.
La Cámara Civil de la Corte Suprema de Justicia rechazó de plano el recurso de casación interpuesto por Administradora de Restaurantes. La Corte determinó que la resolución recurrida carecía de impugnabilidad objetiva: conforme al artículo 620 del Código Procesal Civil y Mercantil, la resolución que confirma una excepción de demanda defectuosa no impide la renovación del litigio, lo que le priva de la definitividad necesaria para abrir la vía casacional. Administradora conserva formalmente la posibilidad de corregir los defectos señalados y presentar una nueva demanda, pero el rechazo en las tres instancias confirma que el planteamiento careció de fundamento procesal adecuado.
Se ordenó el archivo de las actuaciones de casación, quedando firme la desestimación de la demanda.
El rechazo en las tres instancias es significativo en el contexto de la estrategia del Grupo Avícola de utilizar acciones de prescripción para extinguir los derechos de Lisa como accionista. La demanda buscaba declarar prescritos derechos a dividendos que la propia entidad actora, a través de su predecesora La Perla, estaba obligada a pagar a Lisa como titular del 25% del capital accionario. Los derechos de Lisa a los dividendos decretados en la asamblea de mayo de 2013 permanecen vigentes.
| Fecha | Documento | Emitido por |
|---|---|---|
| 4 ago 2023 | Auto | Juzgado 11° |
| 6 may 2024 | Fallo de Apelación | Corte de Apelaciones |
| 6 ago 2024 | Fallo de Apelación | Corte de Apelaciones |
| 17 mar 2025 | Fallo de Casación | Corte Suprema |
El caso se encuentra archivado y no existen recursos pendientes. Administradora de Restaurantes conserva formalmente la posibilidad de corregir los defectos señalados y presentar una nueva demanda de prescripción, pero los derechos de Lisa a los dividendos decretados en la asamblea de mayo de 2013 permanecen vigentes.