Sala confirmó rechazo de demanda de daños y perjuicios de Avícola Villalobos por falta de prueba
16 jul 2024
Corte de Apelaciones
La Sala Primera de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil confirmó, mediante sentencia del 7 de mayo de 2024, la desestimación de la demanda de daños y perjuicios promovida por Avícola Villalobos, S.A. contra Lisa, S.A. La Sala concluyó que, si bien el artículo 228 del Código de Comercio establece que el socio excluido debe responder por los daños que motivaron su exclusión, Avícola Villalobos no probó la existencia de daños concretos ni aportó elementos suficientes para que un tribunal pudiera ordenar su cuantificación por expertos. Esta resolución constituye la segunda derrota consecutiva de Avícola Villalobos en su intento de utilizar la exclusión de Lisa como base para un reclamo de daños, en un contexto donde la propia exclusión fue el mecanismo mediante el cual el Grupo Avícola privó a Lisa de sus derechos de accionista.
Avícola Villalobos, S.A. demandó a Lisa, S.A. en juicio sumario mercantil reclamando daños y perjuicios derivados de actos que, según la actora, motivaron la exclusión de Lisa como accionista. La exclusión fue acordada en asamblea general ordinaria de accionistas el 4 de abril de 2011 y quedó firme al no haber sido impugnada por Lisa dentro del plazo del artículo 227 del Código de Comercio.
La actora alegó que Lisa realizó actos dolosos consistentes en: (a) el planteamiento de acciones judiciales en múltiples jurisdicciones extranjeras contra el Grupo Avícola, y (b) participación en una campaña de desprestigio mediático. La pretensión incluía condena al pago de $94,410,079.60 en daños patrimoniales determinados, así como condenas genéricas por daños personales, daños patrimoniales no determinados, daños futuros y perjuicios, solicitando que la cuantificación se fijara mediante procedimiento de expertos conforme el artículo 150 de la Ley del Organismo Judicial.
Lisa contestó la demanda en sentido negativo, señalando que fue excluida de veintidós entidades del Grupo Avícola Villalobos, que no se le han pagado dividendos desde el año 2000, y que sus acciones judiciales respondieron precisamente a la falta de pago de esos dividendos. Interpuso excepciones perentorias de falta de veracidad en los hechos expuestos, inexistencia de los daños reclamados, extinción del derecho, falta de personalidad e improcedencia de daños por hechos de terceros.
El Juzgado Décimo Tercero de Primera Instancia Civil, en sentencia del 4 de julio de 2023, declaró con lugar tres excepciones perentorias de Lisa (falta de veracidad, inexistencia de daños e improcedencia por hechos de terceros), sin lugar la demanda, y condenó en costas a Avícola Villalobos. Avícola Villalobos solicitó aclaración y ampliación de la sentencia, lo cual fue denegado el 2 de noviembre de 2023.
Avícola Villalobos alegó que la jueza de primera instancia incurrió en error de apreciación de la prueba al no reconocer que la exclusión firme de Lisa genera, por imperativo del artículo 228 del Código de Comercio, la obligación automática de responder por daños y perjuicios, sin necesidad de acreditar su existencia concreta dentro del proceso.
La Sala estructuró su análisis en tres niveles probatorios: prueba de los hechos que generaron la exclusión, prueba de la responsabilidad y prueba de los daños concretos.
Hechos de la exclusión. La Sala tuvo por comprobado que Lisa fue excluida como accionista el 4 de abril de 2011 con base en: (a) acciones judiciales planteadas en jurisdicciones extranjeras contra Avícola Villalobos, y (b) supuesta participación en una campaña de desprestigio. Los documentos aportados acreditaron que Lisa participó en acciones judiciales en Bermuda, Panamá y Estados Unidos. La sentencia de la Corte Suprema de Bermuda del 5 de septiembre de 2008, promovida por Lisa contra Leamington Reinsurance Company, Ltd. y Avícola Villalobos, fue incorporada al expediente.
Campaña de desprestigio. La Sala determinó que las publicaciones y acciones mediáticas documentadas fueron impulsadas, financiadas y ejecutadas por personas ajenas a Lisa o relacionadas con ella de manera indirecta, sin que se pudiera comprobar que actuaron como representantes legales de Lisa. La única prueba que vinculaba a Lisa con los pagos a terceros era la demanda de Margarita Gutiérrez Strauss de Castillo contra Juan Arturo Gutiérrez Gutiérrez y Juan Guillermo Gutiérrez Strauss y sus empresas, la cual se refería a la administración conjunta de empresas y no establecía que los pagos se realizaron en representación de Lisa.
Prueba de daños. La Sala concluyó que Avícola Villalobos no aportó prueba alguna sobre los daños concretos que alegó. Respecto a los gastos judiciales, la Sala señaló que los gastos ocasionados por procedimientos judiciales se denominan costas y deben liquidarse en cada caso concreto, por lo que el simple ejercicio de una acción judicial no genera por sí solo daños y perjuicios. Respecto al desprestigio, no obra prueba sobre la afectación reputacional ni sobre negocios que se dejaron de concretar. La Sala confirmó que la prueba de la existencia de los daños es un presupuesto indispensable para imponer condena, aun cuando su cuantificación se difiera al procedimiento de expertos.
"no basta con comprobar los aspectos anteriores para acceder a la pretensión de la parte actora, pues para condenar al pago de los daños y perjuicios se debe considerar el impacto que, tanto las acciones legales como la supuesta campaña de desprestigio, generaron sobre el patrimonio y la reputación de la parte actora" (Página 28)
Avícola Villalobos interpuso recurso de casación el 20 de noviembre de 2024, alegando aplicación indebida de la ley y error en la valoración de la prueba. Lisa presentó su oposición al recurso el 11 de agosto de 2025. El caso permanece pendiente ante la Corte Suprema de Justicia.