Lisa Exige a Villamorey Rendir Cuentas de los Dividendos Retenidos

I. Admisión de la Demanda y Desacato

Auto 283

El Juzgado Cuarto de Circuito de lo Civil de Panamá admitió la demanda sumaria de rendición de cuentas interpuesta por Lisa, S.A. contra Villamorey, S.A. mediante el Auto No. 283/14606-21. El tribunal verificó que Lisa, como propietaria del 33.33% del capital accionario, tiene derecho a exigir la rendición de cuentas conforme a los estatutos societarios de Villamorey, y concedió un plazo de un mes para presentarla. Villamorey no cumplió dentro del plazo establecido, sentando las bases para las medidas coercitivas que seguirían.

Auto 463

Más de un año después, el mismo tribunal declaró probado el incidente de desacato contra Villamorey, S.A. mediante el Auto No. 463/14606-21. El juzgado constató que no existía constancia procesal de que Villamorey hubiera rendido cuentas. Villamorey alegó que las acciones de Lisa estaban embargadas en Guatemala, que solo la asamblea de accionistas podía requerir la rendición, y que la demanda carecía de mérito ejecutivo. El tribunal rechazó todos estos argumentos, ordenó a Ramiro Lopez Nimatuj, representante legal de Villamorey, comparecer personalmente a entregar la rendición e impuso multas de $100.00 diarios por incumplimiento. La declaratoria de desacato confirmó que Villamorey no solo incumplió la orden judicial, sino que desplegó una estrategia deliberada de resistencia procesal.

II. Embargo y Ejecución

Auto 1234

Ante la continuada negativa de Villamorey a cumplir con las sanciones del desacato, el Juzgado Cuarto dictó el Auto No. 1234/14606-21, decretando embargo sobre los bienes de Villamorey, S.A. hasta por $44,913,412.00 a favor de Lisa, S.A. El monto comprende $44,910,912.00 en dividendos retenidos correspondientes al periodo 2009-2019 y $2,500.00 en multas acumuladas. El embargo abarca depósitos bancarios en Panamá, Guatemala, Estados Unidos y Canadá, acciones en el grupo empresarial Avícola Villalobos, y bienes muebles registrados en Guatemala, El Salvador, Honduras, Curazao y Holanda. La amplitud del embargo refleja la escala de los activos que Villamorey ha mantenido fuera del alcance de Lisa.

Oficio 1573

Para materializar el embargo dentro de Panamá, el Juzgado libró oficio judicial dirigido a Banco G&T Continental, ordenándole retener y entregar a Lisa todos los activos financieros de Villamorey en la institución, bajo cualquier modalidad. El oficio no amplía ni modifica el alcance del Auto No. 1234: se limita a ejecutar la comunicación bancaria necesaria para hacer efectiva la retención.

III. Ataques Procesales de Villamorey

Fallo de Amparo

Semanas después de la ejecución del embargo, Villamorey, S.A. interpuso acción de amparo contra la jueza del Cuarto Juzgado Civil, alegando una supuesta "orden tácita de no hacer" por no resolver un reclamo contra el auto de admisión. El Primer Tribunal Superior inadmitió el amparo tras identificar tres defectos: la figura de negativa tácita no existe en jurisdicción civil panameña, las alegaciones de Villamorey apuntaban en realidad contra el auto de embargo (que permanecería vigente aun si se revocara la supuesta negativa tácita), y Villamorey no había agotado los recursos ordinarios disponibles contra dicho embargo. El rechazo del amparo dejó intactas todas las medidas decretadas contra Villamorey.

Fallo de Apelación

En paralelo, Villamorey apeló la declaratoria de desacato contenida en el Auto No. 463. El Primer Tribunal Superior confirmó en alzada la resolución, rechazando los argumentos de que Lisa carecía de legitimación, que la cuantía era exagerada, y que el juzgado debió resolver primero las excepciones. El Tribunal formuló una observación sustantiva: el artículo 1383 del Código Judicial prevé un mecanismo de ejecución alternativo por el cual, ante la falta de rendición de cuentas, el demandante puede solicitar ejecución por la suma estimada bajo juramento. Esta observación, lejos de beneficiar a Villamorey, confirma que Lisa dispone de una herramienta adicional para obtener el cumplimiento de la rendición.

Auto 176

Villamorey también promovió la recusación de la jueza Solange Le Ferrec de Booker del Cuarto Juzgado Civil. El Juzgado Quinto declaró probada la recusación y, mediante el Auto No. 176/2023, asumió jurisdicción sobre el proceso. Este tribunal ordenó la incorporación al expediente principal de los cuadernillos de desacato y recusación. La recusación se inscribe en una serie de maniobras procesales: la querella penal por abuso de autoridad que Villamorey presentó contra la jueza Le Ferrec fue archivada por la Fiscalía Anticorrupción por inexistencia de conducta delictiva, mientras que Lisa, S.A. presentó querella por intimidación judicial que fue admitida por la Fiscalía.

IV. Restablecimiento de la Acción de Rendición de Cuentas

Fallo de Apelación

En abril de 2023, el Juzgado Quinto de Circuito Civil, actuando como tribunal sustituto, emitió el Auto No. 665/2023 que revocó la admisión original de la demanda, argumentando que Lisa no había acreditado "con certeza" su condición de accionista al presentar copia autenticada del certificado de acciones en lugar del original. Lisa apeló.

El Primer Tribunal Superior revocó la decisión del Juzgado Quinto y restableció plenamente la demanda. El Tribunal adoptó un enfoque más amplio, enmarcando la controversia no solo en las normas procesales sino en el derecho societario sustantivo. Invocó el artículo 270 del Código de Comercio, que establece que en ninguna sociedad puede negarse a los socios el derecho de investigar los negocios sociales y examinar los libros y documentos de administración, siendo nula toda estipulación en contrario. El Tribunal reconoció que Lisa acreditó su condición de accionista del 33.33% mediante documentos autenticados judicialmente y que, en ningún momento del proceso, Villamorey negó dicha condición. Esta resolución constituye el pronunciamiento más contundente del caso: confirma los derechos de Lisa, valida la vía procesal elegida y cierra la puerta a los intentos de Villamorey de evadir la rendición de cuentas mediante objeciones formales.