Solicitud

BDT Investments Inc., a través de su apoderada judicial, la Lcda. Maria Luisa Villarreal Palacios, presenta esta demanda oral corregida ante el Juzgado Segundo de Circuito Civil del Primer Circuito Judicial de Panamá, solicitando que se ordene a Villamorey, S.A. emitir el certificado de acciones correspondiente al 33.33% de participación accionaria de BDT y registrarlo en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad. La demanda se dirige contra la junta directiva de Villamorey, con comparecencia de sus agentes residentes, la firma Galindo, Arias & López.

Fundamento Fáctico

La demanda se sustenta en la cesión de derechos y acciones que Lisa, S.A. otorgó a favor de BDT, reconocida judicialmente mediante el Auto No. 898 de 12 de abril de 2022 del Juzgado Duodécimo de Circuito Civil del Primer Circuito Judicial de Panamá, que aprobó la transacción entre ambas sociedades. En cumplimiento de dicha transacción, Lisa, S.A. endosó el Certificado de Acción No. 1 de Villamorey a favor de BDT el 25 de julio de 2022, representando el 33.33% de las acciones de la sociedad.

A pesar de este reconocimiento judicial y del endoso formal, Villamorey ha omitido emitir las acciones a nombre de BDT e inscribirlas en el Libro de Registro de Acciones. La demanda señala que los representantes y apoderados de Villamorey han reconocido la calidad de accionista de BDT en diversas actuaciones judiciales, pero persisten en negarse a formalizar dicha titularidad. BDT ha agotado los recursos legales disponibles, incluyendo comunicaciones dirigidas a los agentes residentes de Villamorey en enero de 2023 y mayo de 2024, sin obtener respuesta.

Marco Jurídico

La demanda invoca la legislación societaria panameña, particularmente la Ley 32 de 1927 y el Código de Comercio, que exigen que las acciones nominativas estén debidamente registradas y que cualquier cambio de titularidad se inscriba formalmente en el libro de accionistas y en el Registro Público. BDT advierte que la omisión en la emisión y registro de acciones vulnera la seguridad jurídica de los socios y puede afectar la validez de futuros actos societarios. La demanda también cita el artículo 346 del Código Penal panameño, que sanciona a quien obstaculice, retarde o niegue el cumplimiento de una orden legal.

Esta demanda corregida reemplaza la demanda original presentada el 19 de mayo de 2025 y se presenta de manera paralela a la solicitud de convocatoria judicial de asamblea extraordinaria de accionistas, conformando una estrategia procesal dual para restablecer los derechos societarios de BDT.

Petitorio

• Que el tribunal ordene a Villamorey, S.A. la emisión del certificado de acciones a nombre de BDT Investments Inc., correspondiente al 33.33% de participación accionaria que le fue cedido por Lisa, S.A.
• Que el tribunal ordene a Villamorey, S.A. la inscripción de BDT en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad

Cuantía: $60,000,000.00, salvo mejor tasación pericial.

Fundamento de Derecho

• Artículo 1281 del Código Judicial y sus concordantes, como base procesal para el proceso oral
• Ley 32 de 1927 y disposiciones del Código de Comercio, que regulan la emisión y registro de acciones nominativas en sociedades anónimas panameñas
• Artículo 346 del Código Penal de Panamá, que sanciona la obstrucción o negativa al cumplimiento de una orden legal

Signatarios

• Lcda. Maria Luisa Villarreal Palacios, Apoderada Judicial de BDT Investments Inc.