Solicitud

BDT Investment, Inc., titular del 33.33% de las acciones de Villamorey, S.A., solicita al tribunal la convocatoria judicial de una asamblea extraordinaria de accionistas, tras la negativa sistemática de los directores, representantes legales y agentes residentes de la sociedad a convocar y notificar a BDT en las asambleas celebradas desde que la cesión de acciones adquirió plenos efectos jurídicos. La cesión fue reconocida judicialmente mediante el Auto No. 898 de 12 de abril de 2022, dictado por el Juzgado Duodécimo de Circuito Civil del Primer Circuito Judicial de Panamá, que aprobó la transacción entre Lisa, S.A. y BDT por la cual esta última adquirió la participación accionaria.

Agotamiento de la Vía Extrajudicial

BDT remitió solicitud de convocatoria de asamblea extraordinaria mediante correo certificado a los agentes residentes de Villamorey, la firma Galindo, Arias & López, el 11 de diciembre de 2024. La misma solicitud fue dirigida al representante legal de la sociedad. Transcurrido el plazo de 30 días hábiles que la ley exige sin obtener respuesta alguna, BDT acude a la vía judicial. La solicitud detalla que Villamorey ha omitido convocar y notificar a BDT de las asambleas de accionistas celebradas, pese a reconocer en diversas actuaciones judiciales la condición de accionista de BDT.

Derechos del Accionista Invocados

La solicitud fundamenta la pretensión en el derecho de información, rendición de cuentas y participación en la gestión societaria. Cita el artículo 96 del Código de Comercio panameño, que establece la obligación de presentar cuentas al interesado que las solicite, y el artículo 99, que exige la resolución de toda cuestión derivada de la rendición. BDT señala que ni a Lisa, S.A. ni a su cesionaria se les ha rendido cuentas sobre las decisiones de los órganos de gobierno de Villamorey ni sobre la distribución de dividendos. El escrito también invoca el artículo 71 del Código de Comercio, que obliga a las personas jurídicas a llevar registros de actas y acciones, y el artículo 86, que garantiza el acceso de los socios a las actas de asambleas.

"es obligatorio para todo comerciante la presentación de cuentas cuando los solicite el interesado. Estas han de ser conforme los asientos de los libros de quien las rinde y debidamente probadas" (Página 4)

Petitorio

• Que se admita la solicitud y se corra traslado a la demandada.
• Que se fije fecha para audiencia oral.
• Que se ordene de pleno derecho la convocatoria a asamblea extraordinaria de accionistas de Villamorey, S.A., conforme al artículo 420 del Código de Comercio.

Fundamento de Derecho

• Artículo 420 del Código de Comercio — autoriza la convocatoria judicial de la junta general de accionistas cuando las personas facultadas por la ley, el pacto social o los estatutos omiten hacerlo; procede de pleno derecho al ser BDT tenedora del 33.33% del capital social.
• Artículos 71, 86, 96 y 99 del Código de Comercio — establecen las obligaciones de las sociedades respecto a registros contables, actas de asambleas, rendición de cuentas y acceso a la información por parte de los socios.
• Artículo 1281 del Código Judicial — norma procesal que rige el trámite del proceso oral.

Contexto Procesal

Esta solicitud fue presentada el 19 de mayo de 2025 junto con la demanda de emisión e inscripción de acciones, conformando una estrategia procesal de doble vía dentro del Expediente No. 78084-25: por un lado, la exigencia de formalizar la titularidad accionaria mediante la emisión de certificados; por otro, el acceso inmediato a la gobernanza corporativa mediante la convocatoria forzosa de asamblea. La cuantía se fija en $60,000,000.00.

Signatarios

• Lcda. Maria Luisa Villarreal Palacios, Apoderada General de BDT Investment, Inc.