Rechaza prescripción de dividendos por falta de prueba de exigibilidad
11 jul 2025
Juzgado 08°
El Juzgado Octavo Pluripersonal de Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de Guatemala declaró sin lugar la demanda ordinaria de prescripción extintiva promovida por Villamorey, S.A. contra Lisa, S.A. respecto de los dividendos decretados en las asambleas generales del 27 de abril de 2010 y 5 de julio de 2011. La sentencia constituye una victoria sustantiva para Lisa: aunque el tribunal también rechazó las cuatro excepciones perentorias de la defensa por insuficiencia probatoria, el resultado neto es que la obligación de Villamorey de pagar los dividendos decretados no fue extinguida y subsiste íntegramente.
Villamorey, S.A., entidad panameña integrante del Grupo Avícola Villalobos, promovió juicio ordinario de prescripción extintiva, negativa o liberatoria ejercida como acción el 10 de mayo de 2017. Lisa, S.A., accionista de Villamorey, contestó la demanda en sentido negativo el 9 de julio de 2021, por conducto de su mandataria especial judicial, la abogada Rossana Mishelle Ramírez Paredes. El período de prueba se abrió el 22 de marzo de 2023 y la vista se celebró el 12 de julio de 2024. La sentencia se dictó el 11 de julio de 2025, más de ocho años después de la presentación de la demanda.
La controversia se inscribe en un contexto de litigación prolongada entre Lisa y las entidades del Grupo Avícola Villalobos. Desde 1999, múltiples entidades del Grupo han obtenido órdenes de embargo sobre las acciones, dividendos y participaciones de Lisa en todas las empresas del conglomerado, incluida Villamorey. Lisa argumentó que estos embargos, solicitados y ejecutados por las propias entidades del Grupo, impidieron materialmente el cobro de los dividendos cuya prescripción ahora se pretendía declarar.
Villamorey solicitó que se declarara prescrita la obligación de pagar a Lisa los dividendos decretados en las asambleas generales ordinarias anuales de accionistas celebradas el 27 de abril de 2010 y el 5 de julio de 2011, invocando el transcurso de cinco años conforme a los artículos 1319, 1501 y 1508 del Código Civil. Villamorey argumentó que al día siguiente de cada asamblea los dividendos quedaron a disposición de los accionistas, que Lisa no compareció a exigir el pago, y que la obligación de pagar dividendos no se encuentra regulada en ninguna disposición especial, resultando aplicable el plazo general de cinco años.
Lisa contestó la demanda en sentido negativo e interpuso cuatro excepciones perentorias:
Falta de veracidad en los hechos. Lisa señaló que la constancia emitida por la secretaria de junta directiva Ana Isabel Garrido Prieto, en la que se afirmaba que Villamorey no había recibido solicitud de pago por parte de Lisa, era falsa. En la Asamblea General de Accionistas de Villamorey celebrada en Panamá el 22 de noviembre de 2016, Lisa solicitó la entrega inmediata de dividendos por Q.99,902,815.00 según los estados financieros, descontando los montos embargados en Panamá ($884,718.00). Ante esa solicitud, la propia Licda. Garrido Prieto reconoció la existencia de embargos dictados por autoridades guatemaltecas que impedían el pago, sin alegar prescripción alguna.
Falta de presupuestos legales para la prescripción. Lisa argumentó que la prescripción fue interrumpida conforme al artículo 1506 del Código Civil por las providencias precautorias ejecutadas en múltiples procesos promovidos por entidades del Grupo Avícola Villalobos. Lisa detalló los embargos decretados en los procesos ordinarios de daños y perjuicios promovidos por Reproductores Avícolas, S.A. (Expediente 01044-2012-00279), Compañía Alimenticia de Centroamérica, S.A. (Expediente 01045-2012-00210), Industria Forrajera de Mazatenango, S.A. (Expediente 01045-2012-00242), Importadora de Alimentos de Guatemala, S.A. (Expediente 01044-2012-00229) y Agroprocesos Avícolas, S.A. (Expediente 01045-2012-00179). En cada uno de estos procesos se solicitó y obtuvo el embargo de los dividendos, acciones y participaciones de Lisa en todas las entidades del Grupo, incluida Villamorey. Lisa también identificó embargos decretados en el proceso de Avícola Villalobos, S.A. y Cerro Colorado, S.A. (Expediente C2-2000-4199, tramitado ante el Juzgado Décimo de Primera Instancia Civil) y en las cautelares del Expediente 01163-2012-00178.
Interrupción por acciones judiciales. Lisa presentó argumentos sustancialmente similares, enfatizando que la prescripción no podía operar cuando el propio deudor, o sus entidades vinculadas, había obtenido medidas precautorias que impedían el cobro.
Inexistencia de la prescripción. Lisa argumentó que los dividendos decretados constituyen un derecho de propiedad del accionista, imprescriptible conforme al artículo 39 de la Constitución, y que la pretensión de Villamorey configuraba un fraude de ley al amparo del artículo 4 de la Ley del Organismo Judicial.
Lisa presentó cartas de noviembre de 2018 firmadas por el vicepresidente del consejo de administración Gabriel Arturo Muadi en nombre de múltiples entidades del Grupo, en las que se negaba el pago de dividendos invocando precisamente los embargos vigentes. Lisa caracterizó la contradicción como un patrón deliberado: las mismas entidades que obtuvieron los embargos para impedir el pago ahora pretendían extinguir la obligación por prescripción derivada de ese mismo impago. Lisa también señaló que Villamorey promovió una demanda de jactancia (Expediente 01044-2021-00056) contra Lisa por el hecho de haber requerido el pago de dividendos, lo que evidenciaba el uso sistemático de acciones judiciales para reprimir el ejercicio de derechos accionarios.
Sobre la demanda de prescripción. El tribunal aplicó el artículo 1508 del Código Civil, que establece que la prescripción extintiva se verifica por el transcurso de cinco años "contados desde que la obligación pudo exigirse." El tribunal encontró que la noción de exigibilidad de la obligación no estaba claramente definida en el caso. Villamorey no aportó prueba idónea que permitiera establecer cuándo los dividendos fueron efectivamente exigibles por Lisa.
El tribunal analizó individualmente cada medio de prueba de Villamorey. La constancia de la secretaria de junta directiva acreditaba que las asambleas ocurrieron y que se aprobó la distribución de utilidades, pero no indicaba dónde se celebraron las reuniones ni a favor de quiénes debía hacerse la distribución. La certificación contable del perito Eduardo Antonio Arenas Corominal probaba la existencia de cuentas por pagar derivadas de los acuerdos de distribución, pero no determinaba que la cuenta por pagar fuera a favor de Lisa. La constancia de que Villamorey no había recibido solicitud de pago carecía de fuerza legal suficiente, al no poder verificarse la idoneidad de su emisora. La constancia del libro de registro de accionistas acreditaba que Lisa era accionista titular de acciones nominativas. La declaración de parte de Lisa no arrojó confesión alguna.
"La noción de exigibilidad de la obligación a la que alude el artículo 1508 del Código Civil, norma en la cual la parte actora fundamenta su pretensión (…) no está claramente definida en el caso de estudio toda vez que no existe ningún medio de prueba idóneo que permita establecer lo regulado en la norma antes indicada." (Página 69)
Sobre las excepciones perentorias de Lisa. El tribunal declaró sin lugar las cuatro excepciones por insuficiencia probatoria. Lisa ofreció informes de cuatro juzgados (Décimo Tercero, Octavo, Noveno y Décimo Pluripersonales de Primera Instancia Civil) y del Registro Mercantil. Los informes judiciales únicamente acreditaron la existencia de procesos en contra de Lisa, sin establecer los extremos sustantivos alegados. El informe del Registro Mercantil reveló que ni Villamorey ni Lisa aparecían registradas en Guatemala. La declaración de parte de Villamorey tampoco produjo confesión útil. El tribunal no abordó los argumentos de Lisa sobre fraude de ley, abuso del derecho ni el carácter imprescriptible de los dividendos como derecho de propiedad, al considerar que la defensa no aportó prueba idónea más allá de su dicho.
Sobre costas. Al no haber parte vencida, el tribunal determinó que no procedía condenar en costas conforme al artículo 573 del Código Procesal Civil y Mercantil.
Villamorey, S.A. apeló la sentencia. Lisa, S.A. defendió el fallo en su memorial de defensa de la sentencia de fecha 17 de octubre de 2025, invocando incompetencia territorial y la existencia de embargos. La Sala Quinta de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil, mediante resolución del 5 de noviembre de 2025, declaró sin lugar la apelación de Villamorey, confirmó íntegramente la sentencia de primera instancia y condenó en costas a la parte apelante.