Exp. 01044-2017-00523 · Juicio Ordinario de Prescripción Extintiva
La Sala Quinta de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil, mediante resolución del 5 de noviembre de 2025, confirmó íntegramente la sentencia que declaró sin lugar la prescripción extintiva de dividendos promovida por Villamorey, rechazó los seis agravios de la apelante y la condenó en costas.
Villamorey, S.A. promovió juicio ordinario de prescripción extintiva contra Lisa, S.A. (Expediente 01044-2017-00523), pretendiendo que se declararan prescritas las obligaciones de pago de dividendos decretados en las asambleas generales de accionistas del 27 de abril de 2010 y 5 de julio de 2011. El Juzgado Octavo Pluripersonal de Primera Instancia Civil desestimó la demanda al determinar que Villamorey no acreditó la exigibilidad de la obligación ni la calidad de acreedora específica de Lisa. La Sala Quinta de la Corte de Apelaciones confirmó íntegramente la sentencia y condenó en costas a Villamorey. Paralelamente, Villamorey promovió un amparo constitucional contra el reconocimiento de la representación legal de Lisa en el proceso, el cual fue denegado con costas y multa de Q1,000.00, y una acción de nulidad contra la protocolización de un auto judicial panameño utilizado por BDT Investments, Inc., que se encuentra pendiente de resolución.
Villamorey, S.A., entidad panameña del Grupo Avícola Villalobos, promovió juicio ordinario de prescripción extintiva el 10 de mayo de 2017 contra Lisa, S.A., pretendiendo que se declarara prescrita la obligación de pagar dividendos decretados en las asambleas generales del 27 de abril de 2010 y 5 de julio de 2011, invocando el plazo de cinco años del artículo 1508 del Código Civil. Lisa contestó en sentido negativo e interpuso cuatro excepciones perentorias, argumentando la falta de veracidad en los hechos alegados, la ausencia de presupuestos legales para la prescripción, la interrupción por embargos judiciales decretados en múltiples procesos promovidos por entidades del Grupo Avícola (expedientes 01044-2012-00279, 01045-2012-00210, 01045-2012-00242, 01044-2012-00229, 01045-2012-00179 y 01163-2012-00178), y la inexistencia de la prescripción por tratarse de un derecho de propiedad imprescriptible. Lisa documentó que en la Asamblea General del 22 de noviembre de 2016 solicitó la entrega inmediata de Q99,902,815.00 en dividendos, y que la propia secretaria de Villamorey reconoció embargos guatemaltecos que impedían el pago sin invocar prescripción. Lisa también presentó cartas de noviembre de 2018 del vicepresidente Gabriel Arturo Muadi rechazando el pago por los embargos vigentes, configurando la contradicción central: las entidades que obtuvieron los embargos pretendían extinguir la obligación derivada del propio impago que provocaron.
El Juzgado determinó que la noción de exigibilidad no estaba acreditada. Villamorey no aportó prueba que permitiera establecer cuándo los dividendos fueron efectivamente exigibles. La certificación contable probaba la existencia de cuentas por pagar pero no identificaba a Lisa como beneficiaria específica; las constancias de la secretaria de junta directiva acreditaban la celebración de las asambleas pero no el destinatario de la distribución. El tribunal también rechazó las excepciones de Lisa por insuficiencia probatoria, al considerar que los informes judiciales ofrecidos solo acreditaron la existencia de procesos contra Lisa sin probar los extremos sustantivos alegados. La sentencia se dictó más de ocho años después de la presentación de la demanda. La obligación de Villamorey de pagar los dividendos decretados no fue extinguida.
Lisa presentó alegato para la vista del 17 de octubre de 2025 ante la Sala Quinta, articulando tres líneas de defensa contra la apelación de Villamorey. Primero, sostuvo la incompetencia territorial de los tribunales guatemaltecos: ambas entidades fueron constituidas bajo la Ley General de Sociedades Anónimas de Panamá, las asambleas se celebraron en Panamá, y el Registro Mercantil de Guatemala confirmó que ninguna tiene domicilio registrado en el país. Lisa subrayó la contradicción de invocar formas del derecho panameño para crear la obligación (donde la junta directiva puede aprobar distribución de utilidades) mientras se pretende aplicar derecho guatemalteco para extinguirla. Segundo, demostró la imposibilidad jurídica de la prescripción mediante la declaración de parte de Villamorey, que admitió la existencia de embargos vigentes, e informes de tres juzgados (expedientes 01044-2012-00279, 01043-2012-00193 y 01042-2012-00139) confirmando medidas precautorias vigentes sobre acciones, dividendos y participaciones de Lisa en Villamorey. Tercero, argumentó la inexigibilidad de la obligación por falta de determinación del monto individual, forma y fecha de pago. Lisa también señaló que Villamorey promovió más de setenta demandas de prescripción de dividendos, y que en una cantidad significativa los tribunales las rechazaron por carecer de los elementos de determinación y exigibilidad.
La Sala Quinta rechazó los seis agravios de Villamorey. El análisis central recayó en la distinción entre acreditar la calidad de accionista y acreditar la legitimación como acreedor de dividendos específicos. Las certificaciones de Villamorey probaban que Lisa era accionista y que existía una cuenta por pagar por dividendos, pero no demostraban que los dividendos decretados en 2010 y 2011 fueran específicamente a favor de Lisa. La Sala confirmó íntegramente la sentencia del 11 de julio de 2025, declaró sin lugar la apelación y condenó en costas a Villamorey.
Villamorey promovió amparo ante la Sala Primera de la Corte de Apelaciones contra la resolución del Juzgado Octavo que reconoció el apersonamiento de Lisa al proceso de prescripción. El argumento era que la notaria autorizante del mandato judicial de Lisa, siendo guatemalteca, carecía de competencia para calificar la suficiencia de la representación legal de una sociedad panameña, viciando de nulidad el instrumento conforme al artículo 29, numeral 5, del Código de Notariado. Lisa sostuvo que el mandato fue debidamente inscrito en el Registro Electrónico de Poderes y que el mecanismo idóneo para impugnar su validez era la acción de nulidad del instrumento público, no un amparo ni una revocatoria.
La Sala concluyó que el amparo no puede funcionar como instancia revisora de decisiones judiciales ordinarias, que la resolución impugnada fue emitida dentro de las facultades legales del juzgador, y que la validez de un mandato formalmente otorgado e inscrito no puede discutirse por esa vía. El amparo fue denegado, Villamorey fue condenada en costas y se impuso multa de Q1,000.00 al abogado Elías José Arriaza Sáenz. El intento, de haber prosperado, habría dejado a Lisa sin representación legal en el juicio de prescripción.
Villamorey promovió acción de nulidad absoluta de acto jurídico contra la protocolización del Auto 898 del Juzgado Duodécimo del Circuito de lo Civil de Panamá, que aprobó una transacción judicial entre Lisa, S.A. y BDT Investments, Inc. El instrumento había sido utilizado por BDT para solicitar participación como tercera coadyuvante en el juicio de prescripción, solicitud que el Juzgado rechazó.
La contestación, presentada el mismo 5 de noviembre de 2025, interpuso cinco excepciones perentorias articuladas en tres líneas: (1) Villamorey carece de interés y legitimación activa conforme al artículo 1302 del Código Civil, al no haber sido parte en la transacción ni en la protocolización, y al no haberse producido efecto alguno en su esfera de derechos; (2) la protocolización fue realizada conforme al artículo 63, inciso primero, del Código de Notariado, que autoriza al notario a protocolizar documentos judiciales "por sí y ante sí" sin requerimiento de particulares; y (3) subsidiariamente, cualquier defecto constituiría nulidad relativa susceptible de confirmación, sin afectar la transacción judicial subyacente. Este proceso se encuentra pendiente de resolución.
| Fecha | Documento | Emitido por |
|---|---|---|
| 7 mar 2025 | Fallo de Amparo | Corte de Apelaciones |
| 11 jul 2025 | Sentencia | Juzgado 08° |
| 5 nov 2025 | Apelación 343-2025 | Corte de Apelaciones |
La acción de prescripción fue resuelta a favor de Lisa en primera y segunda instancia. La acción de nulidad contra la protocolización del auto panameño (Expediente 01163-2025-01914), promovida por Villamorey, se encuentra pendiente de resolución ante el Juzgado Décimo Tercero Pluripersonal de Primera Instancia Civil.