Corte Suprema desestima casación y confirma que dividendos de 2014 de Lisa, S.A. no están prescritos
7 oct 2025
Corte Suprema
La Cámara Civil de la Corte Suprema de Justicia, mediante sentencia del 7 de octubre de 2025, desestimó el recurso de casación interpuesto por Avícola Las Margaritas, S.A. contra la sentencia de la Sala Primera de la Corte de Apelaciones del 4 de noviembre de 2024, confirmando que la obligación de pago de dividendos decretados en 2014 a favor de Lisa, S.A. no se encuentra prescrita. Este fallo cierra definitivamente la pretensión de prescripción extintiva promovida por el Grupo Avícola Villalobos contra los derechos de Lisa como accionista.
Avícola Las Margaritas, S.A. (sucesora por fusión de Importadora de Alimentos de Guatemala, S.A.) promovió juicio sumario mercantil de prescripción extintiva contra Lisa, S.A., pretendiendo que se declarara extinguida la obligación de pago de dividendos acordados por la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas del 10 de junio de 2014 de Importadora de Alimentos de Guatemala, S.A.
Lisa, S.A. contestó la demanda en sentido negativo e interpuso múltiples excepciones perentorias, incluyendo: falta de veracidad en los hechos expuestos por la actora, falta de concurrencia de los presupuestos legales para que opere la prescripción por carecer los dividendos de exigibilidad, falta de libre disposición sobre los dividendos por ambas partes, violación de derechos de terceros por medidas precautorias previamente constituidas, e interrupción de la prescripción por acciones judiciales y extrajudiciales.
El Juzgado Quinto Pluripersonal de Primera Instancia del Ramo Civil declaró sin lugar la demanda y con lugar todas las excepciones de Lisa. La Sala Primera de la Corte de Apelaciones acogió parcialmente la apelación de Avícola Las Margaritas, manteniendo sin lugar la demanda y la excepción de falta de veracidad, pero revocando las excepciones relativas a embargos e interrupción de la prescripción, al considerar que las medidas precautorias no constituyen obstáculo para que la prescripción opere.
Avícola Las Margaritas interpuso casación de fondo alegando dos submotivos complementarios:
Violación de ley por inaplicación. La casacionista argumentó que la Sala omitió aplicar el artículo 675 del Código de Comercio, que establece que las obligaciones mercantiles sin plazo son exigibles inmediatamente. Según su tesis, de haberse aplicado dicha norma, la Sala habría podido computar el plazo de prescripción desde la fecha de la asamblea que decretó los dividendos, concluyendo que la obligación estaba prescrita.
Aplicación indebida de la ley. La casacionista denunció que la Sala aplicó indebidamente los artículos 132 y 669 del Código de Comercio para resolver una situación regida por el artículo 675. Sostuvo que el artículo 132 confirma la obligación de pago pero no determina su exigibilidad, y que los principios de verdad sabida y buena fe guardada del artículo 669 regulan la interpretación de obligaciones mercantiles, no la prescripción ni la exigibilidad.
Lisa, S.A. argumentó que la Sala no incurrió en omisión alguna, pues sí analizó el artículo 675 del Código de Comercio y lo descartó razonadamente al constatar que la propia asamblea se apartó de la regla de exigibilidad inmediata al trasladar al Consejo de Administración la facultad de decidir la forma y fecha de pago. Lisa señaló que la cláusula décima sexta de la escritura social de Importadora de Alimentos de Guatemala, S.A. (escritura pública número 168 del 13 de noviembre de 1996) establece como atribución del Consejo de Administración "determinar fecha y forma de pago de las utilidades acordadas", lo que convierte la obligación en condicional, sujeta a un acto posterior que nunca se verificó.
Lisa sostuvo además que el artículo 132 del Código de Comercio no confirma la exigibilidad inmediata de los dividendos, sino que reconoce a la asamblea como órgano supremo cuya voluntad debe articularse con los demás órganos sociales, sin que pueda fijar por sí sola la forma ni fecha de pago cuando esa función está estatutariamente atribuida al Consejo de Administración.
La Corte Suprema analizó conjuntamente los submotivos de aplicación indebida y violación de ley por inaplicación, siguiendo el criterio de complementariedad técnica y lógica entre ambos.
Sobre la aplicación indebida. La Cámara constató que la Sala resolvió fundamentándose en los artículos 1508 del Código Civil, 132 y 669 del Código de Comercio y en la prueba documental obrante en autos. La Sala estableció que no podía determinarse el inicio del plazo prescriptivo porque: (a) la Asamblea General del 10 de junio de 2014 acordó el pago de utilidades pero facultó a la administración para hacerlo efectivo "en la forma y cuando lo considere conveniente"; y (b) no obra prueba de que el Consejo de Administración haya determinado la fecha para realizar el pago.
La Cámara concluyó que ambos artículos son idóneos para resolver la controversia: el artículo 132 regula la competencia de la asamblea general como órgano supremo que expresa la voluntad social, y el artículo 669 establece los principios de verdad sabida y buena fe guardada como fundamento para interpretar obligaciones mercantiles. Las consideraciones de la Sala fueron acertadas al fundamentarse en la normativa que contiene los presupuestos del caso concreto.
Sobre la violación por inaplicación. Al desestimar la aplicación indebida, la Cámara determinó que no procedía analizar si existieron normas dejadas de aplicar, pues únicamente cuando el articulado utilizado no es pertinente queda habilitado el estudio de las normas denunciadas de omitidas. Al haberse establecido la idoneidad de los artículos 132 y 669 del Código de Comercio, el fallo impugnado quedó incólume.
"las consideraciones efectuadas por la Sala son acertadas, ya que se fundamentó en la normativa que contiene los presupuestos del caso concreto, en virtud que la asamblea general de accionistas, es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social y está dentro de su competencia el determinar el pago de utilidades" (Página 15)
El fallo no identifica a los magistrados firmantes por nombre en el texto del documento.
Este fallo de casación constituye la resolución final del proceso. Al haberse agotado el recurso de casación ante la Cámara Civil de la Corte Suprema de Justicia, la pretensión de prescripción extintiva de Avícola Las Margaritas, S.A. quedó definitivamente rechazada en las tres instancias judiciales: el Juzgado Quinto Pluripersonal de Primera Instancia, la Sala Primera de la Corte de Apelaciones, y la Corte Suprema de Justicia.