Lisa solicita desestimar casación contra rechazo de prescripción de dividendos
3 jul 2025
Lisa, S.A.
Lisa, S.A., a través de su mandataria especial judicial Rossana Mishelle Ramírez Paredes, presenta su alegato para la vista programada para el 4 de julio de 2025 ante la Cámara Civil de la Corte Suprema de Justicia, solicitando que se desestime el recurso de casación interpuesto por Avícola Las Margaritas, S.A. contra la sentencia de la Sala Primera de la Corte de Apelaciones del 4 de noviembre de 2024. El alegato sostiene que la Sala realizó un análisis correcto de la normativa aplicable al concluir que la obligación de pago de dividendos no era exigible de inmediato, lo que impide computar el plazo de prescripción invocado por la casacionista.
Avícola Las Margaritas, S.A., como sucesora por fusión de Importadora de Alimentos de Guatemala, S.A., promovió una demanda sumaria de prescripción extintiva contra Lisa, S.A. pretendiendo que se declarara prescrita la obligación de pago de los dividendos decretados en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas del 10 de junio de 2014. Lisa contestó la demanda en sentido negativo e interpuso excepciones perentorias de improcedencia por falta de veracidad en los hechos, falta de presupuestos legales para la prescripción, falta de libre disposición sobre los dividendos, violación de derechos de terceros por medidas precautorias, e interrupción de la prescripción por acciones judiciales y extrajudiciales.
La sentencia de primera instancia del 11 de junio de 2024 declaró sin lugar la demanda de prescripción y acogió todas las excepciones perentorias de Lisa, incluyendo aquellas fundamentadas en la existencia de embargos precautorios vigentes sobre los dividendos y acciones de Lisa, que impedían tanto el pago como el cobro. El juzgado condenó en costas a la parte vencida.
La sentencia de segunda instancia del 4 de noviembre de 2024 declaró con lugar parcialmente la apelación de Avícola Las Margaritas, pero confirmó el rechazo de la demanda de prescripción. La Sala mantuvo con lugar la contestación negativa y la excepción de falta de veracidad, pero revocó las excepciones relativas a falta de libre disposición, medidas precautorias e interrupción de la prescripción, determinando que los embargos no constituyen por sí mismos un impedimento legal para que opere la prescripción.
Avícola Las Margaritas interpuso casación de fondo invocando violación de ley por omisión de aplicación del artículo 675 del Código de Comercio, y aplicación indebida de los artículos 3 de la Ley del Organismo Judicial, 132 y 669 del Código de Comercio.
Lisa argumenta que la Sala sí consideró el artículo 675 del Código de Comercio (que establece la exigibilidad inmediata de obligaciones mercantiles sin plazo) dentro de su análisis, pero lo descartó como inaplicable al caso concreto. La razón fundamental es que la propia Asamblea de Accionistas del 10 de junio de 2014, al aprobar la distribución de utilidades, facultó expresamente a la Administración para hacer efectivo el pago "en la forma y cuando lo considere conveniente." Esta cláusula transformó la obligación de pago en una obligación condicional, sujeta a un acto futuro del Consejo de Administración.
Lisa invoca la cláusula décima sexta de la escritura constitutiva de Importadora de Alimentos de Guatemala, S.A., que asigna al Consejo de Administración la atribución de "determinar fecha y forma de pago de las utilidades acordadas." No existe prueba en el proceso de que el Consejo de Administración haya cumplido esta atribución, es decir, que haya comunicado a los accionistas la forma y fecha en que se realizaría el pago. Sin el cumplimiento de esta condición suspensiva, la obligación no puede considerarse exigible, y el plazo prescriptivo de cinco años previsto en el artículo 1508 del Código Civil no puede comenzar a correr.
Lisa señala además una contradicción en la posición de la actora: la demanda afirma que los dividendos eran exigibles al día siguiente de la asamblea por aplicación del artículo 675, pero si ese argumento fuese correcto, el plazo iniciaría el mismo día de la asamblea, no al día siguiente, evidenciando la imprecisión de la parte actora en la determinación del punto de partida de la prescripción.
Lisa defiende que el artículo 132 del Código de Comercio reconoce a la Asamblea General como el órgano supremo de la sociedad, pero su supremacía se limita a los asuntos que la ley y los estatutos le atribuyen. La Asamblea no puede ejercer directamente funciones asignadas al Consejo de Administración. En este caso, la propia Asamblea subordinó expresamente la exigibilidad del pago a una decisión posterior de la Administración, lo que excluye la aplicación del artículo 675.
Respecto del artículo 669 del Código de Comercio (principios de verdad sabida y buena fe guardada), Lisa argumenta que el artículo 147 de la Ley del Organismo Judicial exige que las sentencias expongan las doctrinas y principios aplicables al caso, y que al tratarse de relaciones derivadas del tráfico mercantil, la aplicación de estos principios es obligatoria. La pretensión de casar la sentencia por la aplicación de principios que rigen la relación puesta en conocimiento de los tribunales resulta violatoria de los principios de tutela judicial efectiva y debido proceso.
Lisa sostiene que la obligación de pago de dividendos dejó de ser simple y pura para convertirse en una obligación condicional en los términos del artículo 1592 del Código Civil. Se trata de una condición suspensiva conforme al artículo 1269 del mismo código: la adquisición de los derechos depende de la condición. Sin el cumplimiento de la condición (la determinación de fecha y forma de pago por el Consejo de Administración), el acreedor no tiene derechos ejecutables ni obligaciones exigibles, y no corre plazo para la prescripción extintiva.
La Cámara Civil de la Corte Suprema de Justicia resolvió el recurso de casación el 7 de octubre de 2025, desestimándolo en su totalidad y confirmando la sentencia de la Sala Primera de la Corte de Apelaciones. La Corte impuso costas y multa a Avícola Las Margaritas, S.A., consolidando de forma definitiva la victoria de Lisa en la sentencia de casación del 7 de octubre de 2025.