Lisa rebate agravios y solicita confirmar anulación de exclusión como accionista
29 may 2024
Lisa, S.A.
Lisa, S.A., por medio de su representante legal Paola Arana Estrada, presentó su alegato de vista ante la Sala Quinta de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil dentro del recurso de apelación 145-2024, en oposición al recurso interpuesto por Avícola Las Margaritas, S.A. (sucesora por fusión de Compañía Alimenticia de Centroamérica, S.A.) contra la sentencia de 19 de mayo de 2023 dictada por el Juzgado Segundo Pluripersonal de Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de Guatemala, que declaró con lugar la oposición a la exclusión de Lisa como accionista y dejó sin efecto legal el acuerdo de exclusión adoptado el 5 de abril de 2011. El alegato desmonta punto por punto los agravios de la apelante y solicita la confirmación íntegra del fallo de primera instancia.
El 5 de abril de 2011, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Compañía Alimenticia de Centroamérica, S.A. adoptó el acuerdo de excluir a Lisa, S.A. como accionista, comunicándolo notarialmente el 3 de mayo de 2011. Lisa promovió demanda en la vía sumaria de oposición al acuerdo de exclusión. Tras más de una década de trámite, el Juzgado Segundo Pluripersonal dictó sentencia el 19 de mayo de 2023 declarando con lugar la demanda, anulando el acuerdo de exclusión y condenando en costas a la demandada. Avícola Las Margaritas, S.A. (sucesora por fusión de Compañía Alimenticia de Centroamérica, S.A.) apeló la sentencia, y la vista fue señalada para el 29 de mayo de 2024.
Error fáctico en los agravios. Lisa señaló como defecto preliminar que la apelante fundamenta sus agravios haciendo referencia a una asamblea celebrada el "catorce (14) de abril de dos mil once", cuando la asamblea que adoptó el acuerdo de exclusión se celebró el 5 de abril de 2011, conforme consta en la demanda, las pruebas y la sentencia recurrida. Lisa argumentó que los agravios basados en hechos inexistentes deben rechazarse de plano por no corresponder a actos desarrollados dentro del juicio ni en la sentencia.
Inexistencia de actos dolosos atribuibles a Lisa. El argumento central de la apelante consistió en que la juez de primera instancia no valoró correctamente la prueba consistente en la copia simple del Acta de Protocolización número 13, que contiene la demanda interpuesta por Margarita Castillo ante la Corte Suprema de Justicia de Ontario, Canadá. Lisa realizó un análisis exhaustivo de este documento, de más de 1,000 folios, demostrando que:
Correcta valoración probatoria por la juez de primera instancia. Lisa argumentó que la juez sí valoró la prueba de la demanda canadiense, asignándole valor probatorio en las páginas 39 y 47 de la sentencia, pero concluyó correctamente que el documento no prueba la comisión directa o indirecta de actos dolosos por parte de Lisa. El alegato citó textualmente el razonamiento de la juez:
"la parte demandada invoca la comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad y manifiesta que devienen de la demanda entablada por la señora Margarita Castillo en Ontario Canadá (...) sin embargo para establecer si estos actos son fraudulentos o dolosos (...) tendría que existir un momento preciso en cuanto a la comisión u omisión de tales actos (...) Situación que no ha quedado establecida de manera contundente" (Página 8)
Prescripción y caducidad del acuerdo de exclusión. Lisa sostuvo que, de conformidad con el artículo 230 del Código de Comercio, el plazo para adoptar el acuerdo de exclusión es de tres meses desde que la sociedad tiene conocimiento de los actos que fundamentan la exclusión. El alegato estableció, con base en las propias manifestaciones de la apelante y las pruebas aportadas, que la entidad excluyente tenía conocimiento de los supuestos actos dolosos desde el año 2008, incluyendo antecedentes judiciales en Bermuda y en Estados Unidos. El acuerdo de exclusión, adoptado recién el 5 de abril de 2011, excedió con creces el plazo legal.
Ausencia de pronunciamiento judicial. Lisa enfatizó que fue excluida sin que existiera pronunciamiento judicial alguno que estableciera que los actos invocados como causal efectivamente constituyeran actos dolosos y fraudulentos perpetrados por Lisa, sino exclusivamente por el dicho de un tercero.
La Sala Quinta de la Corte de Apelaciones del Ramo Civil y Mercantil dictó sentencia de segunda instancia el 5 de junio de 2024, confirmando la sentencia de primera instancia y declarando sin lugar la apelación de Avícola Las Margaritas. Posteriormente, Avícola Las Margaritas interpuso recurso de casación, al cual Lisa se opuso mediante escrito de 3 de abril de 2025.